395 – 640 po Kr. Egypt po roce 30 př. Kr. zůstal skutečně 700 let podřízen římské moci. Hospodářsky splňoval úlohu obilnice Říma a hlavní město Alexandrie bylo největším střediskem obchodu s východem. Země však pomalu ztrácela svou svébytnou kulturu a příliš se helenizovala – toto začalo již za Ptolemaiovců. Pomalu ztrácela i své náboženství, neboť záhy vniklo na egyptskou půdu náboženství křesťanské a na půdě Egypta vzniklo i mnišství. Řím vládl Egyptu systémem místodržitelů.
V roce 391 po. Kr. byla zničena slavná knihovna v Alexandrii a Alexandrie ustupovala od té doby ze svého místa v popředí helénistické vzdělanosti.
Při rozdělení říše římské v roce 395 po. Kr. připadl Egypt říši byzantské a začal hmotně upadat. Opět se zde vládlo systémem místodržitelských králů.